Las definiciones relacionadas a continuación, sirven de referencia y se aplicarán en la medida que el contexto del presente PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL - PTEE - lo permita. Accionistas: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a PINTUBLER a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por PINTUBLER.

Altos Directivos: Son los Administradores y los principales ejecutivos de PINTUBLER, es decir, los Gerentes, los Directores, vinculados o no laboralmente a PINTUBLER.

Actividad de Autocontrol: Son todas las actividades realizadas por la Sociedad y sus integrantes encaminadas a que en el desarrollo de sus funciones se puedan evaluar su propio trabajo, detectar posibles desviaciones, efectuar correctivos oportunamente, mejorar y solicitar ayuda en la ejecución de los procesos, actividades y tareas bajo su responsabilidad para garantizar el ejercicio de una función administrativa, transparente y eficaz.

Anti-corrupcion: Son todas las actividades que realiza la Sociedad junto con sus integrantes en caminadas a prevenir conductas en la que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

Anti-soborno: Son todas las actividades que realiza la Sociedad para mitigar la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del PTEE.

Beneficio Personal: Se refiere a cualquier tipo de obsequio, gratificación, favor, servicio, préstamo, herencia (excepto de un pariente), comisión o compensación o cualquier cosa de valor monetario, excepto por lo permitido en el presente Política.

Cohecho: de acuerdo con lo consagrado en el artículo 405 del Código Penal, es un delito contra la Administración pública cometido por el funcionario público que en provecho propio solicitare, por sí o por persona interpuesta, dádiva, favor o retribución de cualquier clase o aceptare ofrecimiento o promesa para realizar en el ejercicio de su cargo un acto contrario a los deberes inherentes al mismo o para no realizar o retrasar injustificadamente el que debiera practicar (cohecho propio); igualmente el que aceptare, por los mismos procedimientos, dádiva, favor o retribución de cualquier clase o aceptare ofrecimiento o promesa para realizar un acto propio de su cargo (cohecho impropio). Así mismo puede ser cometido por quien ofrece estas ventajas económicas (cohecho por dar u ofrecer).

Corrupción: corresponde a todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública.

Contratista(s): En el contexto de un negocio o transacción internacional, es todo aquel tercero que preste servicios a PINTUBLER o que tenga con este una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza, como proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con PINTUBLER.

Debida Diligencia: Es el proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar PINTUBLER de acuerdo con los Riesgos de Corrupción o de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuesta.

Empleado(s): Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación a PINTUBLER, a cambio de una remuneración.

Entidad Obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

Entidad Supervisada: es la Entidad Obligada o Entidad Adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

Factores de Riesgo:son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de Soborno Transnacional y de Corrupción para PINTUBLER.

Familia Inmediata: Para los efectos del presente documento, la familia inmediata está integrada por todas aquellas personas comprendidas dentro de los siguientes grados de parentesco: a) Consanguinidad: Hasta el cuarto grado; b) Afinidad: Hasta el segundo grado; y c) Civil: Hasta el primer grado. También se incluyen dentro de la familia inmediata a cualquier otro individuo residente en el mismo hogar que una persona vinculada a PINTUBLER y cualquier individuo u organización que represente o actúe como agente o fiduciario de dichas personas.

Gobierno Corporativo: es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía.

Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de PINTUBLER para el periodo sobre el que se informa.

Ley Anti-Soborno: es la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016, por medio de la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional.

Matriz de Riesgo: es la herramienta dispuesta por PINTUBLER y que le permite identificar los Riesgos de Corrupción y de Soborno Transnacional.

Matriz de Riesgos de Corrupción: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta. Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.

Mecanismos Internos de Auditoria, Anticorrupción y Prevención del Soborno Transnacional y la Corrupción: son los mecanismos utilizados por el Área de Auditoría Interna para efectos de gestionar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional.

Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

Normas anticorrupción y antisoborno: Son las Normas Nacionales contra la corrupción, la Ley FCPA, la Convención contra el Soborno Transnacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), la Ley UK Bribery, y cualquier otra ley aplicable contra la corrupción y el soborno. Así mismo, se tendrán en cuenta las siguiente normas como normas anticorrupción y antisoborno: a. La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales; b. La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA; c. El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa; d. El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa; e. La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción; y f. La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).

Normas nacionales contra la corrupción: Son la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) y la Ley 1778 de 2016, así como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, complementen o sustituyan; y las Circulares Externas 100-000003 del 26 de julio de 2016 y 100-000011 del 9 de agosto de 2021 de la Superintendencia de Sociedades.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional y Prácticas Corruptas. Este individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de PINTUBLER, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

Política de Cumplimiento: Son las políticas generales que adopta la Junta Directiva de PINTUBLER para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial -PTEE-: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a PINTUBLER; conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en la normatividad vigente.

Responsables del Cumplimiento: Se refiere a los Accionistas, Altos Directivos, Contratistas, y cualquier otra persona que tenga una relación de cooperación o contractual con PINTUBLER y que por lo tanto se encuentran obligadas al cumplimiento del presente Política.

Riesgo de Soborno Transnacional y Corrupción: es el Riesgo de Corrupción y el Riesgo de Soborno Transnacional. Riesgo de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgo de Soborno Transnacional: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Servidor Público Extranjero: De acuerdo con el alcance previsto en el Parágrafo Primero del artículo 2 de la Ley 1778, se considera servidor público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual uno de los Altos Directivos, Accionistas, Contratistas, o Empleados de PINTUBLER, da, ofrece o promete a un Servidor Público Extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier Beneficio Personal a cambio de que dicho Servidor Público Extranjero realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

Sociedad Vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

SMMLV: salario mínimo mensual legal vigente.

Superintendencia de Sociedades: es un organismo técnico, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, con personería jurídica, autonomía administrativa patrimonio propio, mediante el cual el Presidente de la República ejerce la· inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles, así como las facultades que le señala la ley en relación con otros entes, personas jurídicas y personas naturales.

El objetivo general de este PTEE es declarar públicamente el compromiso de PINTUBLER con un actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de prevención, mitigación y concientización sobre los actos que contrarían los principios corporativos y las Normas anticorrupción y antisoborno.

El presente Programa persigue los siguientes objetivos específicos:

1. Desarrollar una cultura organizacional basada en el principio de la legalidad y en la aplicación de los principios de la Transparencia y la Ética Empresarial.
2. Prever los mecanismos y procedimientos para la prevención de actos contrarios al interés corporativo.
3. Promover y asegurar dentro de PINTUBLER conductas y actos ajustados a la normas legales e internas y las buenas costumbres.
4. Determinar las responsabilidades de las personas involucradas en actos no transparentes.
5. Asegurar el debido proceso en la investigación de todo presunto acto de Soborno Transnacional o Prácticas de Corrupción.

La Junta Directiva de PINTUBLER, en el marco del PTEE, y en su calidad de máximo órgano social de PINTUBLER, tiene a su cargo las siguientes funciones: Le corresponde a la junta directiva de la Entidad Obligada, o del máximo órgano social en caso de no contar con una junta directiva, establecer y definir las Políticas de Cumplimiento, lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de cualquier práctica corrupta, no sólo en la Entidad Obligada, sino también en sus Sociedades Subordinadas, si fuera el caso. (tomado de CE 100-00011 agosto 2021).

De acuerdo con lo anterior, la junta directiva o máximo órgano social, en el evento en que no exista junta directiva, se obliga a realizar las siguientes acciones:

1. Expedir y definir la Política de Cumplimiento, que incluya las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y  verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de  cualquier práctica corrupta.
2. Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento.
3. Designar al Oficial de Cumplimiento.
4. Aprobar el documento que contemple el PTEE.
5. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos de Soborno  Transnacional y Corrupción, de forma tal que PINTUBLER pueda llevar a cabo sus  negocios de manera ética, transparente y honesta.
6. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que  requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
7. Ordenar las acciones pertinentes contra los Accionistas, que tengan funciones de  dirección y administración en PINTUBLER, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
8. Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la  divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los  Empleados, Accionistas, Contratistas conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de  Riesgo y demás partes interesadas identificadas.

El Representante Legal de PINTUBLER tiene a su cargo las siguientes funciones:

1. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la Junta Directiva, la propuesta del PTEE.
2. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la Junta Directiva.
3. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
4. Proponer la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte de la Junta Directiva.
5. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento del PTEE, cuando así lo requiera.
6. Garantizar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, con el fin de que la información responda a criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse, de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, por un período de diez (10) años contados a partir de la fecha del último asiento, documento o comprobante, pudiendo utilizar para el efecto, a elección del comerciante, su conservación en papel o en cualquier medio técnico, magnético o electrónico que garantice su reproducción exacta.

El Oficial de Cumplimiento será designado por la Junta Directiva de PINTUBLER y tendrá a su cargo la gestión, seguimiento y monitoreo del efectivo cumplimiento del PTEE. El Oficial de Cumplimiento debe ser considerado como la máxima autoridad en materia de gestión del Riesgo de Soborno Transnacional y Prácticas de Corrupción en PINTUBLER. En el desarrollo de sus funciones, en especial de la Auditoría de Cumplimiento que realice al PTEE, el Oficial de Cumplimiento dependerá únicamente de los Altos Directivos y tendrá acceso directo a estos últimos.

Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al Revisor Fiscal, al Representante Legal y al Oficial de Cumplimiento, PINTUBLER tendrá como política no designar al Revisor Fiscal ni al Representante Legal como Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento tiene como responsabilidad principal implementar y articular el PTEE, además de tener a su cargo las siguientes funciones:

1. Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
2. Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
3. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social.
4. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
5. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento;
6. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;
7. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;
8. Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley;
9. Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;
10. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;
11. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada;
12. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST;
13. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y
14. Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.
15. Las demás establecidas en la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021 y en la presente Política de Cumplimiento.

Los Empleados y los Contratistas de PINTUBLER que por la naturaleza de sus funciones se vean expuestos en mayor medida a los riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción, deberán, además de velar por una gestión transparente en su actuar y reportar inmediatamente cualquier acto contrario a la Transparencia y a la Ética Empresarial, demostrar un especial cuidado en el manejo de los recursos financieros y no financieros que pueda conllevar a un acto contrario al PTEE de PINTUBLER.

En ese sentido, todas las transacciones de PINTUBLER deben ser reflejadas con claridad y precisión en los archivos y libros. En particular, los funcionarios de PINTUBLER que participen en el registro, elaboración, revisión o reporte de la información financiera, conocerán y cumplirán tanto las Normas anticorrupción y antisoborno como los procedimientos de control interno aplicables, prohibiéndose:

1. El registro de gastos, ingresos, activos o pasivos inexistentes.
2. El registro de asientos en los libros de contabilidad con indicación incorrecta de su objeto.
3. El no registro de operaciones realizadas o la mala consignación de estas.
4. El registro de operaciones en soportes extracontables no registrados en libros de contabilidad.
5. La utilización de documentos falsos.
6. La destrucción deliberada de documentos de contabilidad.

Por su parte, los Empleados y Contratistas de PINTUBLER, en general, deben velar por una gestión transparente en sus respectivas áreas y en la Compañía en general. Cualquier Empleado y/o Contratista que tenga conocimiento sobre los actos contrarios a la ética y transparencia empresarial debe reportarlo inmediatamente por los medios establecidos en el presente Política.

Para identificar los Factores de Riesgo de Soborno Transnacional y Corrupción, PINTUBLER realiza las siguientes actividades:

1. Identifica y evalúa sus riesgos por medio de diagnósticos independientes, tales como procedimientos periódicos de Debida Diligencia y de Auditoria de Cumplimiento, que se adelantan con los recursos operativos, tecnológicos, económicos y humanos que sean necesarios y suficientes para cumplir el objetivo de una correcta evaluación.
2. Adopta medidas apropiadas para atenuar los Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción, una vez que estos hayan sido identificados y detectados. c. Evalúa los Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción, con el propósito de que la Junta Directiva determine la modificación del PTEE, cuando las circunstancias así lo requieran.
3. Las demás que deban aplicarse conforme a su Política de Cumplimiento.

Una vez concluida la etapa de identificación, PINTUBLER cuenta con mecanismos para medir la posibilidad o probabilidad de ocurrencia de los Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción. Con ese propósito, la Compañía:

1. Establece los mecanismos para la evaluación de los Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción.
2. Adopta medidas apropiadas para atenuar y mitigar los Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción, una vez que estos hayan sido identificados y detectados.
3. Evalúa los Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción, independientemente del mecanismo elegido, los cuales servirán de fundamento para que la Junta Directiva determine la modificación del PTEE, cuando las circunstancias así lo requieran.

Con el propósito de controlar y supervisar las Políticas de Cumplimiento y el PTEE, PINTUBLER cuenta con los siguientes procedimientos:

1. La supervisión por parte del Oficial de Cumplimiento respecto de la gestión del Riesgo de SobornoTransnacional y Corrupción en las relaciones jurídicas con Entidades Estatales o en los Negocios oTransacciones Internacionales o nacionales en los que participe PINTUBLER. Para este efecto, los administradores deberán poner en marcha mecanismos que le permitan al Oficial de Cumplimiento verificar la eficacia de los procedimientos orientados a la prevención de cualquier acto de Corrupción.
2. La realización periódica de Auditorias de Cumplimiento y procedimientos de Debida Diligencia establecidos en el numeral 4 de la presente Política de Cumplimiento, conforme lo disponga el Oficial de

1. Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
2. Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
3. Transferencia de fondos a países considerados como paraísos
4. Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
5. Operaciones que se salgan del giro ordinario del
6. Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es
7. Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no

1. Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales ofiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
2. Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, ofundaciones sin ánimo de
3. Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
4. Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o entidades que razonablemente nocumplen con ningún propósito
5. Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la
6. Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final, según la definición del CapítuloX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades).

1. Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
2. Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
3. Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo
4. Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambiossignificativos sin justificación
5. Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales, según la definición del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de laSuperintendencia de Sociedades, o en especie.
6. Pagos a PEP o personas cercanas a los
7. Pagos a partes relacionadas (Accionistas, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

Se entiende por Soborno Transnacional al acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de los Responsables del Cumplimiento, da, ofrece o promete a un Servidor Público Extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier Beneficio Personal o utilidad acambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. PINTUBLER prohíbe y sanciona el ofrecimiento y laaceptación de sobornos, en el ámbito tanto público como privado.

Así, PINTUBLER prohíbe el uso de toda forma de pago ilícito, con medios de cualquier naturaleza, que suponga una ventaja material o moral para quien lo recibe y que se realice con el objeto de obtener cualquier ventaja otrato de favor en sus relaciones con terceros. Igualmente queda prohibido a los Responsables del Cumplimiento aceptar sobornos en su Beneficio Personal o en el de su Familia Inmediata y/o en el de PINTUBLER.

La Corrupción consiste en todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un Beneficio Personal o un beneficio para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas. Pueden presentarse dos tipos de corrupción:

• Interna: Aceptación de pagos provenientes de terceros hacia los Responsable del Cumplimiento, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a ese tercero.
• Corporativa: Aceptación de pagos provenientes de Empleados de PINTUBLER hacia empleadosgubernamentales o terceros, de manera directa o a través de agentes, con el fin de que las decisiones del tercero, sus acciones u omisiones beneficien a PINTUBLER, o a uno de sus Altos Directivos,Empleados, y Contratistas

Son donaciones aquellos aportes en especie, en efectivo, o en la forma de servicios, que se hacen voluntariamente y por fines de caridad, humanitarios, científicos o culturales, sin que se haya acordado ni seespere una contraprestación. PINTUBLER invita a sus Empleados a que participen en actividades de beneficencia y/o voluntariado. No obstante lo anterior, en virtud del tiempo involucrado y potenciales conflictosde intereses, sólo se permiten las donaciones si el receptor y el fin de la donación se ajustan a los valores y alos intereses de la Compañía. Las donaciones deben limitarse a las siguientes características:

• No se permiten las donaciones a personas naturales.
• Nunca se hacen donaciones en conexión con las actividades operacionales de PINTUBLER.
• No se permiten las donaciones en efectivo.
• Tanto el contenido como el receptor de la donación deben ser claros y no deben generar ningúnriesgo reputacional para la Compañía.

La Compañía manifiesta su neutralidad política y promueve la cooperación lícita, respetuosa y transparente con las autoridades colombianas y extranjeras, comprometiéndose a cumplir con todas las obligacioneslegales a las que esté sujeta. Los Responsables del Cumplimiento evitarán cualquier conducta que, aun sin violar la ley, pueda perjudicar la reputación de PINTUBLER ante lacomunidad, el gobierno y las autoridades colombianas, y producir consecuencias adversas para sus negocios. Así mismo, ningún Responsable del Cumplimiento colaborará con terceros en la violación de ley alguna, niparticipará en actuaciones que comprometan el respeto al principio de legalidad.

Los Responsables del Cumplimiento deberán además actuar con honradez e integridad en todos suscontactos o transacciones con las autoridades y personal de los gobiernos y administraciones, asegurando que toda la información y certificaciones que presenten, así como las declaraciones que realicen, sean veraces, claras, completas y actualizadas.

Igualmente, los Responsables del Cumplimiento no obstaculizarán las peticiones de información por parte de funcionarios públicos o el cumplimiento de cualquier otra función que estos desempeñen en el ejercicio legítimo de sus facultades, colaborando con ellos siempre que dichas facultades estén amparadas y se ajusten a las leyes aplicables.

La aceptación de regalos o invitaciones puede influir en la toma de decisiones del beneficiario. Esta podríaponer al donante y a terceros en una posición desde la que podrían ejercer una presión económica o social sobre el beneficiario. Por lo anterior, es fundamental que los Empleados sean conscientes que los tercerospueden entender los regalos y las invitaciones como un intento de ejercer influencia indebida, no obstante el regalo no haya sido entregado con tal propósito.

Cualquier Beneficio Personal o gratificación con valor monetario, al que no se tiene derecho es un regalo. Enese sentido, y para efectos del PTEE, tanto los objetos físicos como cualquier prestación gratuita de servicios,así como viajes o excursiones, descuentos o reducción de precios u otros beneficios que tampoco seconcedan a terceros en condiciones similares será considerada como regalo.

Los regalos con poco valor monetario, como artículos promocionales, calendarios y obsequios de cortesía enciertas ocasiones, no se consideran regalos según esta definición, siempre que la entrega y aceptación de estos artículos estén permitidos de acuerdo con la ley colombiana.

Se podrá permitir entregar o aceptar regalo con motivos de cortesía en casos excepcionales, siempre que laentrega o aceptación de un regalo no pueda ser percibida por terceros como un intento de ejercer influencia indebida ni infrinja las Normas anticorrupción y antisoborno.

Las invitaciones deberán documentarse como parte de la reclamación de gastos o de una factura recibida. Los nombres de las personas invitadas y el motivo de la invitación deberán registrarse. Las invitaciones y laaceptación de invitaciones están permitidas siempre que (i) sean en beneficio de la Compañía; (ii) el valor de lainvitación sea apropiado y habitual en el lugar y (iii) la invitación o la aceptación de la invitación sea autorizada por el Representante Legal.

La hospitalidad ofrecida por o a los Responsables del Cumplimiento dentro del marco de una actividad empresarialno se considera como una invitación en el contexto del PTEE, siempre que el ofrecimiento y la aceptación de dicha hospitalidad esté permitida por las Normas anticorrupción y antisoborno y que pueda considerarse razonable y habitual en relación con la actividad comercial de PINTUBLER.

Así, la realización y la aceptación de las siguientes invitaciones, sin limitarse a estas, quedan prohibidas:

• Invitaciones a Clientes y a sus asesores o a Servidores Públicos (Extranjeros o Locales) cuando exista unalicitación o procedimiento de selección en curso en el que la Compañía tenga interés.
• Invitaciones frecuentes del mismo Cliente, Contratista o Socio o destinadas al mismo Cliente,Contratista o
• Invitaciones a eventos o comidas cuando el valor de estas no sea apropiado o
• Invitaciones que no estén clasificadas como invitaciones admisibles de acuerdo con los numerales

El invitado deberá documentar todas las invitaciones que se acepten a comidas de negocios u otros eventosen las que el valor estimado de la invitación sea superior a la mitad de un salario mínimo legal mensual vigente (SMLMV) por persona.

Los contratos o acuerdos suscritos por PINTUBLER, contendrán cláusulas, declaraciones o garantías sobreconductas antisoborno y anticorrupción, lo cual supondrá la intervención de la respectiva área. El responsable de la negociación debe asegurar que las cláusulas estén incluidas antes de la firma de los contratos o acuerdos.

Así, a través de estas cláusulas las partes deben declarar y garantizar el cumplimiento del PTEE y las Normas anticorrupción y antisoborno y el derecho a terminar el contrato cuando ocurra una violación al PTEE o a cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables.

Los Responsables del Cumplimiento deberán reportar oportunamente cualquier conducta contraria al PTEE.

Para efectos de lo anterior, se establecen los siguientes canales a los cuales tendrán tanto los Responsables del Cumplimiento como los terceros:

• Buzón de correo electrónico: oficialdecumplimiento@pinturasbler.com
• Página Web: pinturasbler.com

En la medida que resulte posible, PINTUBLER procurará mantener bajo confidencialidad la identidad de cualquier empleado que reporte una violación. PINTUBLER tiene como política prohibir que se tomenrepresalias contra Empleados que de buena fe reporten probables violaciones al PTEE de PINTUBLER por partede otros.

PINTUBLER investigará reportes anónimos si se recibe información suficiente, no obstante, se solicita a los denunciantes o reportantes, respetuosamente que se identifique en caso de comunicarse puesto que se requerirá información adicional en el curso de la investigación.

Si el respectivo Responsable del Cumplimiento llegara a proveer información falsa a PINTUBLER de forma premeditada o temeraria, esto podría dar por resultado la aplicación de una acción disciplinaria que pudieraincluir su despido inmediato.

Para denuncias de Soborno Transnacional se podrá acceder al Canal de Denuncias por Soborno Transnacional dispuesto en el siguiente enlace: https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-deDenuncias- Soborno-Internacional.aspx.

Frente a los actos de Corrupción, se podrán realizar las denuncias mediante el Canal de Denuncias por actos de Corrupción dispuesto en el siguiente enlace: http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portalanticorrupcion.

En caso de denuncias y/o reportes de actos contrarios a la Ética y a la Transparencia Empresarial se seguirá elsiguiente procedimiento:

1. Identificación: El Responsable del Cumplimiento detecta el comportamiento y actividad de Corrupción o Soborno cometida por cualquiera de los Responsables del Cumplimiento
2. Reporte y/o Denuncia: El funcionario, contratista o proveedor comunica inmediatamente al Oficialde Cumplimiento la situación potencial de Soborno Transnacional y/o Corrupción.
3. Evaluación de la información reportada: El Oficial de Cumplimiento deberá evaluar la informaciónreportada y determinar la veracidad de la denuncia, para continuar con las medidas legales y/odisciplinarias a que haya En caso de que la información suministrada y las investigaciones no proporcionen pruebas contundentes que demuestren hechos de Corrupción o Soborno, el caso será cerrado y documentado.
4. Toma de decisiones: El Oficial de Cumplimiento informará a los Altos Directivos, con el propósitode que tomen las medidas necesarias frente al (los) responsable(s) identificado(s).

Las violaciones del Programa de Ética y Transparencia Empresarial de PINTUBLER, las violaciones a los preceptos del presente documento, las violaciones de las leyes aplicables o la falta de cooperación con una investigación interna podrán constituir todas ellas causas para aplicar una acción disciplinaria, incluyendo el despido inmediato, según las disposiciones de las leyes aplicables y el Reglamento Interno de Trabajo de PINTUBLER.

Los Empleados y Contratistas deben cumplir con lo pactado contractualmente y a las formas previstaslegalmente para terminar el vínculo si fuere necesario.